Private Equity Optioner

Private Company Equity Compensation Administration Toolkit av Achaessa James 25.00 för NCEO-medlemmar 35.00 för nonmembers En 20-rabatt rabatt kommer att tillämpas om du är medlem (eller gå med nu) och beställa 10 eller mer av denna publikation. Om du behöver beställa mer än det högsta antalet i rullgardinsmenyn nedan ändrar du kvantiteten när du har lagt till den i din kundvagn. Denna ebook får inte vidareförsäljas eller ges bort till andra. Om du vill dela den här boken med en annan person, köp en extra kopia för varje mottagare. Till exempel, om du vill ha en kopia för dig själv och två kollegor, välj kvantitet 3, lägg till den i din kundvagn och kolla in. Du kommer sedan ladda ner en kopia som du också kan ge till dina två kollegor. Tack för att du respekterar våra rättigheter som en oberoende förläggare. NCEO-medlemmar som levererar sitt användarnamn och användarnamn för lösenord under utcheckningen kan ladda ner digitala publikationer som den här direkt efter att ha skickat en online-order. Andra kommer omedelbart att få en nedladdningslänk som kommer att bli live inom en arbetsdag. Eftersom förvaltningen av aktiekompensation kräver expertkunskap om skatter, bokföring och värdepapperslagstiftning har det blivit en bra kandidat för outsourcing hela eller delar av arbetet, särskilt för privata och startande företag som väljer att fördela medel till företags - och produktutveckling istället av bemanning av många administrativa positioner på expertnivå löner. Denna verktygssats för privata företag hjälper dig att bestämma vem som ska leda din egenkapitalskompensationsadministration, men det gör mycket mer än det. Oavsett om ditt företag väljer att göra planadministration internt, samköp eller outsourcad, kommer de digitala mallarna och checklistorna som ingår i denna verktygslåda att vara ovärderliga för att hjälpa dig att hantera de uppgifter som följer med en kapitalplan. Verktygssetet, som utarbetats av en erfaren expertkompetensadministrationsexpert som är Certified Equity Professional, levereras som en zip-fil med en instruktionsguide i PDF-format, plus nio checklistor och administrativa mallar i Microsoft Word och Excel-format. (Obs! Det här är enbart berörd med aktiekompensationsplaner som aktieoptioner. Det är inte relevant för ESOP.) Publikationsdetaljer Format: Zipped-fil innehållande text och andra filer Utgåva: 1: a (april 2013) Status: Tillgänglig för elektronisk leverans Användningsrättigheter för NCEO Digital Publications När du laddar ner en NCEO digital publikation som du köper eller prenumererar på (eller att någon köper eller sponsrar dig), kan du kopiera den till vilken dator som helst eller annan elektronisk enhet du personligen använder, och du kan skriva ut det själv använda sig av. Du kan dock inte dela det med andra om du inte köper en licens för att göra det eller köpa en kopia för varje person. Instruktionsguide (PDF-broschyr) Checklistor Egenkapital Samköpssegment Delegationschecklista (Excel-kalkylblad) Teknisk behovsbedömning Checklista och leverantörssammanställning (Excel-kalkylblad) Administrationsmallar Equity Setup Workbook (Excel-kalkylblad) Planera historisk ändringsöversikt (Word-dokument) Plananalysmall Dokument) Equity Procedures: Basic Service (Excel-kalkylblad) Equity Procedures: Full Service (Excel-kalkylblad) Styrelse Auktorisation Historisk Sammanfattning (Word-dokument) Verksamhetschecklista (Excel-kalkylblad) Från Teknisk Behovsbedömning Checklista och Leverantörsförändring i Instruktionsguiden Fram till i slutet av 1990-talet var det vanligt att privata aktieoptionsplaner spåras av företagsledare eller ekonomidirektörer på kalkylblad. Tyvärr finns det fortfarande några företag och några företag som fortsätter att använda kalkylblad. Låt oss vara tydliga om det här8212 ingen roll hur sofistikerat ditt kalkylblad kan vara, det kommer aldrig att kunna tillhandahålla den nivå av finansiell analys som krävs av ASC 718, och det kommer inte heller att uppfylla dina IT-avdelningar datasäkerhetskrav eller en revisors interna kontrollkrav. Som du kanske vet kräver ASC 718 användningen av en optionsprissättningsmodell för att korrekt värdera och bekosta instrument för ersättning av aktier. Industripåtagna optionsprissättningsmodeller bygger på analysen av historisk optionsaktivitet som den gäller för varje enskilt bidrag, i kombination med analys av externa data såsom peer group public company stock volatilitet och riskfri ränta baserad på nuvarande skattesats tillämpa på räkningar eller obligationer med villkor som är lika med varje utmärkelse som förväntas. Att göra allt detta i ett kalkylblad lämnar för mycket utrymme för manuell och formelfel. Kombinationen av ASC 718 och Sarbanes-Oxley Act från 2002 blev den perfekta motivatorn för programvaruföretag att fokusera sina ansträngningar på att skapa en programmeringslösning som är mer omfattande än kalkylblad för att göra modellberäkningsmöjligheterna för alternativprissättning och integrera kontroller för databasrevisioner. Många mjukvaruleverantörer har också tagit ledningen för att integrera andra regleringsbehov i sin programmering, till exempel anställningskraven i kodavsnitt 422 och 423, regel 701 och regel 144 spårning, avsnitt 16 rapportering, upplysningar om proxyuppgift och mer beroende på behoven hos deras kundbas. Det mest grundläggande resultatet av dessa innovationer är att det har blivit en allmän praxis för revisionsföretag att kräva att även privata företag ska upprätthålla sina egna bokföringsdatabaser på specialiserad programvara och kommer ofta avvisa fullständig egen bokföring som görs på ett kalkylblad. Så nu när vi tydligt har tagit bort kalkylblad, vilka alternativ är Equity Compensation Accounting Software tillgänglig i två grundläggande format: Programvara installerad i en dator på din dator (även känd som programvara på plats) och programvara som underhålls på Leverantörsservrar och tillgängliga för administratörer och andra behöriga användare via internet (annars kallad SaaS eller cloud computing-lösningar). Varje format har fördelar och nackdelar, men tabell 1 (se nästa sida) ger en grundläggande operativ jämförelse. Andra NCEO-publikationer om Equity Compensation Du kan vara intresserad av våra andra publikationer inom detta område, se till exempel: Private Equity BREAKING DOWN Private Equity Private equity kommer främst från institutionella investerare och ackrediterade investerare. vem kan ägna betydande summor pengar för längre tidsperioder. I de flesta fall krävs ofta långa innehavsperioder för privata aktieinvesteringar, för att säkerställa en vändning för nödlösa företag eller för att möjliggöra likviditetshändelser som ett första offentligt erbjudande (IPO) eller en försäljning till ett offentligt bolag. Sedan 1970-talet har private equity-marknaden stärkts lätt. Pooler av medel skapas ibland av private equity-företag för att privatisera extra stora företag. Ett betydande antal private equity-företag utför åtgärder som kallas leveraged buyouts (LBO). Genom LBOs tillhandahålls stora mängder pengar för att finansiera stora inköp. Efter denna transaktion försöker private equity-företag att förbättra företagets framtidsutsikter, vinster och övergripande ekonomiska hälsa, med det yttersta målet att återförsälja företaget till ett annat företag eller utbetalas genom en börsintroduktion. Avgifter och vinster Avgiftsstrukturen för private equity-företag varierar vanligtvis, men inkluderar vanligtvis en förvaltningsavgift och en prestationsavgift. Vissa företag tar årligen 2 förvaltningsavgift på förvaltade tillgångar och kräver 20 av vinsten från försäljningen av ett företag. Positioner i ett private equity-företag är mycket eftertraktade och av goda skäl. Tänk exempelvis att ett företag har 1 miljard i förvaltat kapital (AUM). Detta företag, som majoriteten av private equity-företag, kommer sannolikt inte att ha mer än två dussin investerare. De 20 av brutto vinsten genererar miljoner i fasta avgifter, så några av de ledande aktörerna i investeringsbranschen lockas till positioner i sådana företag. På mellanmarknadsnivå på 50 miljoner till 500 miljoner i affärsvärden kommer associerade positioner sannolikt att medföra en lön i de lägsta sex siffrorna. En vice president i ett sådant företag skulle kunna tjäna något nära 500 000, medan en rektor kan tjäna mer än 1 miljon. Genomskinlighet Från och med 2015 utfärdades ett samtal för ökad öppenhet inom private equity-industrin, vilket till stor del beror på hur mycket inkomst, resultat och höga löner som anställs hos nästan alla privata aktiebolag. Från och med 2016 har ett begränsat antal stater drivit för räkningar och förordningar som möjliggör ett större fönster i privata aktiebolagens inre verksamhet. Men lagstiftare på Capitol Hill trycker tillbaka och frågar om begränsningar i Securities and Exchange Commissions (SEC) tillgång till information. Medel Buyout Rykten, tid för att stänga luftmetoder Placering Air Methods mottar buyout ränta bland en eller flera privatköpare. Bolaget har varit billigt (7x EBITDA) under hela året, till stor del på grund av skepticism kring hållbarheten i sin tillväxtmodell. Jag räknar upp de faktorer som går i företagets favör och varför buyout rykten borde ha en väsentlig grund bakom dem. Argument. Jag har företaget värderat till 43 per aktie på medianen och har beslutat att stänga min position på rykten om private equity intresse, vilket jag tror var förväntat och motiverat. Omkring 9-10 månader sedan skrev jag en PRO-artikel (prenumeration krävs) angående Air Methods Corp. s (NASDAQ: AIRM) affärsmodell och varför jag gick in i en lång position på aktien. Även när marknaden tog av och jag avyttrade mest av min långa portfölj fortsatte jag att hänga på AIRM, eftersom jag trodde att verksamheten fortsatte att vara undervärderad och förblev trogen i dess lönsamhet. 1. Air Methods säljer medicinsk transporttjänster, vilket innebär att transportera medicinska patienter längre avstånd när konventionella alternativ är avvikande. Luftmedicinstransporter är en extremt priselastisk tjänst, med tanke på livets eller dödens natur. Trots att organisk tillväxt i verksamheten är svår att komma med, kan företaget känna igen det faktum att det har stark prissättningskraft med tanke på vad den säljer. Men liknande läkemedelsprisökningar bland läkemedelstillverkare är dessa alltid föremål för lagstiftningsövervakning. 2. Kombinerat med prissättning har bolaget funnit en roll-up-strategi för att förvärva fler baser och en större flotta och att diversifiera geografiskt. Detta ökar marknadsandelen och större marknadsandel kan öka prissättningen genom eliminering av konkurrenshot som annars skulle kunna hålla detta element i kontroll. 3. Oljepriset har varit dämpat med ingen riktig katalysator tillgänglig för att driva WTI ur 52-56-serien. Saker borde vara så långt fram till senare halvår. Detta har i sin tur lett till att bensinpriserna förbli låga, vilket ökar efterfrågan på att köra. Med ökad vägtrafik kommer ökningen av trafikolyckor, och därigenom en ökning av behovet av lufttransporttjänster. 4. Jag ansåg att marknaden har varit alltför fokuserad på sina falska organiska tillväxtutsikter, skeptiska till sin tillväxtmodell, som i stor utsträckning litade på prishöjningar och den accretiva integrationen av olika externa inköp. Ungefär 31 av flottören var kort. Ändå är Air Methods verkligen ett starkt kassagenererande företag som kan producera oleveranserade fria kassaflödesmarginaler vid 10 per år, även på konservativa prognoser. 5. Jag trodde också att Air Methods var en förvärvskandidat i sig med en EBITDA-multipel av bara 7x före köpoutspekulation. Medan värdeinvesteringar har varit svåra med uppgången på marknaden har jag känt att ett händelsestyrt strategins fokus skulle vara mycket lönsamt, särskilt när företagen ökar sina marknadsvärden bakom det monetära och finanspolitiska stödet. MampA skulle fortfarande vara varmt på grund av en kombination av billig skuld från en fortsättning av tillmötesgående Fedcentral-bankpolitik. Dessutom har nya lagerhöjningar förhöjt statusen för eget kapital som en källa till valuta. Företag som Air Methods ska kunna få 8x-10x EBITDA på den öppna marknaden, vilket skulle placera aktiekursen inom 42-57-serien. 6. Detta är mer inriktat på kapitalstrukturstekniska skäl, men företaget är underleverantörer med en anständig examen baserad på kassaflödesegenskaper. Bolaget är för närvarande hanterat med ett skuldsättningsgrad på 37,5. Den kan optimera runt 55, men förblir ganska konservativ. Baserat på min modell är detta min tolkning av AIRMs kapitalstrukturkurva. Observera att dessa kurvor är mycket noga med ingångar, och det är naturligtvis svårt att fastna ner den exakta formen. Företagen är i allmänhet bäst lämpade för att göra en konservativ uppskattning och hävstång vid någon tidpunkt till vänster om kurvan, eftersom överleverans av ett företag är mycket mer värde destruktivt än underleverantörer. Användning av följande insatser: 1,2 miljarder i FY2017-intäkter (2-årig tillväxt därefter) permanent 25 EBITDA-marginavskrivningar på 8 av intäkter och lika med capex i jämvikts effektiv skattesats på 39 ingen tillväxt i rörelsekapital före skatt Av skulden med 4 kostnader för eget kapital om 10 (dvs. personliga avkastning förväntningar) långsiktig ekonomisk tillväxt på 1,8 för den bredare ekonomin. Detta får oss till ett medianaktiekurs på 43. där det är för tillfället. Justering av den vägda genomsnittliga kapitalkostnaden med - 50 punkter i varje riktning och en långsiktig tillväxttakt med - 20 punkter skulle generera ett värderingsintervall från 36-52 per aktie. Med tanke på mitt medianaktiekurs överensstämmer med var börsen för närvarande handlar, bestämde jag mig nyligen för att stänga min position. En kombination av cheapness, företagsspecifika egenskaper och tailwinds inom MampA-sektorn har givetvis skapat en viss nivå av private equity-intresse. Jag trodde att företaget var attraktivt för private equity av flera anledningar: 1. Undervärdering: 7x EBITDA är billigt på denna marknad. Med marknaden där den är, innebär det en stor dos skepsis med avseende på tillväxtutsikterna. Jag förstår detta eftersom bolaget växer främst genom en dubbel strategi för MampA och prissättningskraft. Ett företag med Air Methods stående bör förmodligen handla på 8x-10x. Jag värderar bolaget på 8,3x 2017 EBITDA och vid en terminal EBITDA multipel av 8,1x, med framtida årliga avkastningar förväntningar på 10 på aktien. Med hjälp av mina antaganden returnerar en 7x EBITDA-multipel ut 11,5 framåtriktningar. 2. Underleveranser, vilket är attraktivt för private equity med det sätt som dessa företag använder skuld för att utnyttja avkastningen samtidigt som kapitalutlägget minimeras. 3. Robust tillgångsbas som potentiellt kan användas som säkerhet. 4. Relativt förutsägbart kassaflöde. 5. Stark marknadsposition, med baser för drift som tjänar 48 av 50 amerikanska stater. 6. Potentiell användning som tilläggsförvärv eller fusion med portföljbolag som ägs av den finansiella köparen. 7. Eventuella tillgångsavyttringar för att luta ut bolaget och extrahera värde. Denna profil skapar generellt en viss intressen bland finansiella eller strategiska köpare (framförallt den tidigare) och orsakade konvergens till en nivå som jag tror skulle vara mer i linje med aktiernas inneboende värde. Upplysningar: Vi har inga positioner i några angivna aktier och inga planer på att inleda några positioner inom de närmaste 72 timmarna. Jag skrev den här artikeln själv, och det uttrycker mina egna åsikter. Jag får inte ersättning för det (annat än från Seeking Alpha). Jag har ingen affärsrelation med något företag vars lager nämns i den här artikeln. Kopiera 2017 Söker AlphaABA-sektionen för affärsrätten Private equity-transaktioner Förstå vissa grundläggande principer Av Jeffrey A. Blomberg Private equity-investeringar har genererat global uppmärksamhet de senaste åren. Många anledningar är citerade för dess spridning, inklusive ett överflöd av billig skuldfinansiering samt företag med börshandlade värdepapper som försöker undkomma Sarbanes Oxleys bördor. Liksom vad som hände i slutet av 1990-talet med avseende på riskkapitalinvesteringar, kommer många oerfarna spelare på private equity-scenen. Särskilt hedgefonder, som har tillgång till betydande mängder kapital, diverterar deras uppmärksamhet från kortfristiga affärer och försöker göra investeringar i private equity-typer. Denna artikel ger en kort genomgång av några grundläggande delar i en privat equity-transaktion och några viktiga överväganden som skiljer privata aktieavtal från mer traditionella fusioner och förvärv. Grundläggande delar Private equity sponsorer (även kallade finansiella sponsorer) försöker förvärva företag som de kan växa eller förbättra (eller båda) med sikte på eventuell försäljning eller offentligt erbjudande. När det gäller tillväxt kommer den finansiella sponsorn vanligtvis att köpa ett plattformsföretag i en viss bransch och sedan försöka lägga till ytterligare företag på plattformen genom förvärv. Dessa tillägg kan vara konkurrenter till det ursprungliga plattformsföretaget eller kan vara företag med lite länk till det, men de kommer att läggas till för att öka de totala intäkterna och intäkterna för plattformsinvesteringen. Strategiska köpare är å andra sidan företag som redan är i målbolagsindustrin eller i en liknande bransch. Medan strategiska köpare använder förvärv för tillväxt kan de ha olika mål än en finansiell sponsor. Exempelvis kan en strategisk köpare inte vara oroad över en exitstrategi för en förvärvad verksamhet eftersom den förväntar sig en sömlös integrering av målet i sin egen verksamhet. Nästa viktiga ingrediens för ett eget kapitalmål är EBITDA (eller resultat före ränta, skatter, avskrivningar och avskrivningar). Private equity-investerare förvärvar generellt nya företag genom levererade köp. Användningen av hävstång särskiljer finansiella sponsorer från strategiska köpare engagerade sig i mer traditionella fusions - och förvärvstransaktioner. En private equity sponsor behöver tillgångarna i målbolaget som säkerhet för att låna de medel som behövs för att förvärva företaget. Därför söker private equity-investerare målföretag som kan generera tillräckliga pengar för att betjäna skulden som uppstår för att förvärva dem. Tillräckliga pengar behövs också för att betala löpande förvaltningsavgifter till privata aktieponsors egna förvaltningsbolag för att täcka sponsorns allmänna kostnader. Mängden skuld som används för att finansiera transaktionen jämfört med det infiltrerade kapitalet varierar i varje affär. Variansen i mängden hävstångsverksamhet som används i varje transaktion är ofta en indikation på den privata aktieponsorens erfarenhet och hantering. Däremot, eftersom strategiska köpare ofta kan finansiera förvärv från kontanter till hands, behöver de i allmänhet inte ådra sig skuld och kan fullfölja transaktioner snabbare. Dessutom, till skillnad från finansiella sponsorer, kommer strategiska köpare att överväga att förvärva företag med negativ EBITDA, eftersom de kanske inte är oroliga för skuldservice. Dessutom är strategiska köpare inte beroende av förvaltningsavgifter för att täcka kostnaderna för allmänna kostnader. Därför är spektrumet för förvärvsmålen bredare för strategiska köpare. Private equity-investerare letar också efter en viss typ av säljare (referenser till quotsellerquot hänvisar till målföretagets ägare). Eftersom private equity-sponsorn inte kommer att driva målbolagets dagliga verksamhet efter avslutningen är det absolut nödvändigt att säljaren är villig och önskar fortsätta att driva företaget. Idealt sett måste målet ha en grundare eller huvudansvarig som kommer att förbli hos verksamheten och partner med private equity sponsorn för att genomföra sin strategi för tillväxt och eventuell exit. Detta står i stark kontrast till strategiska köpare som ofta inte vill att medlemmarna i målhanteringen ska fortsätta med verksamheten efter avslutningen. Mer traditionella fusions - och förvärvstransaktioner leder vanligtvis till elimineringar av arbetet för att maximera effektiviteten. Strategiska köpare i samma bransch som målet har vanligtvis personal i sin organisation som kan driva målverksamheten. Eget kapital Deltagande av säljaren Finansiella sponsorer behöver inte bara behålla ledningen utan måste också stimulera dem att utföra. Eftersom säljaren kommer att ha mottagit potentiellt kvotutbyte av pengar vid stängning måste private equity-investeraren ha mekanismer för att säkerställa att säljaren kommer att motiveras för att maximera värdet för det nya företaget. Som villkor för stängning kan en privatköpare kräva att säljaren återinvesterar några av intäkterna som erhållits vid stängning till det nya bolaget så att han eller hon har kvist i spelet. quot Köparen kommer också att kräva att rektorn ska ingå en långsiktigt anställningsavtal med det nya verksamhetsbolaget. Dessa åtgärder är utformade för att anpassa säljarens intressen med den som sponsras. I ett traditionellt förvärv används aktieoptioner generellt för att stimulera nya anställda. Avsaknad av en situation som involverar anställda med unika färdigheter (som en designer med en känd etikett) kan den strategiska köparen inte tro att ytterligare incitament är nödvändiga för sina nya anställda. Att hålla säljaren motiverad är emellertid huvudsaklig oro för private equity-investeraren. Medan finansiell sponsor är tekniskt säljarens nya quotbossquot som arbetsgivare, är relationen porträtt som mer av ett partnerskap. Det är av den anledningen att den finansiella sponsorn insisterar på att säljaren har ett eget kapitalintresse i det nya bolaget genom antingen en överlåtelse av befintligt lager eller återinvestering av några av intäkterna som erhållits vid stängning till det nya moderbolaget. Naturen hos det lager som säljarna får köpa är vanligtvis en funktion av vad den privata aktieinvesteraren anser vara nödvändig för att uppnå den önskade avkastningen på investeringen. I vissa erbjudanden kommer säljaren att kunna köpa samma aktier som private equity-investeraren innehar. I andra transaktioner kan säljaren dock endast tillåtas förvärva junior värdepapper, ofta till nominellt pris. Självklart kan det senare scenariot inte ge samma kvot i speletquot som att säljarnas kapital står sida vid sida med den som sponsras. I båda fallen är det uppgivna målet att ge säljaren en kvittonbit av applequoten när private equity sponsorn bygger verksamheten och upplever sedan en likviditetshändelse. Säljaren måste vänta på att en likviditetshändelse ska kunna förverkliga fördelarna med sina aktier. I ett mer traditionellt förvärv gjord av en strategisk köpare kan säljaren få lager av köparen eller optioner för att köpa aktier av aktier som vid utövande kan säljas på den öppna marknaden (förutsatt att bolagets aktie är offentligt handlat). Begränsningar av säljarnas lager Oavsett vad som betalas för det lager som mottas av säljaren och om det är en säkerhet av lika värde (dvs. pari passu) med eller underordnad den som tillhör den private equity-investeraren, kommer det att bli föremål för flera restriktioner. För det första kan säljaren inte äga beståndet gratis och rensa, oavsett köpeskillingen. Sådant lager kan vara föremål för intjäning över tiden och kan även vara föremål för prestationsförväntningskriterier som endast testas när emittenten upplever en likviditetshändelse, såsom en försäljning eller ett offentligt erbjudande. Dessa förhållanden verkar likna en traditionell options optionsplan där optioner väger över en fyra - eller femårsperiod men skiljer sig åt eftersom säljaren inte kommer att kunna skörda fördelarna med aktierna tills den finansiella sponsorn avslutar investeringen. Aktien kommer också att bli föremål för återköp i händelse av att säljaren inte längre är anställd av bolaget eller dess dotterbolag. Det finns två skäl till detta. Om parterna inte längre arbetar mot samma mål och affärsplan, kommer den finansiella sponsorn inte att se någon fördel i att låta säljaren behålla aktierna. För det andra behövs vanligtvis säljbeståndet av säljaren för nästa vd eller chef som anställs av företaget. För att den ursprungliga tranchen av aktier ska förbli utestående och ett nytt block som ska ges till en ny VD eller chefschef skulle utspäda investeringarna i Private Equity Investors och negativt påverka dess finansiella avkastning vid försäljning. Typen av denna återköp är ofta föremål för intensiv förhandling. Både priset (det vill säga om det kommer att köpas tillbaka till anskaffningsvärde eller rättvist marknadsvärde) och formulär (det vill säga om köpeskillingen kommer att betalas kontant eller över tid med en sedel) kommer sannolikt att förhandlas fram. Förutom att vara föremål för återköp, kommer säljaren som innehas av säljaren att bli föremål för restriktioner för överförbarhet. Åtgärder måste också vidtas för att säkerställa att den ekonomiska sponsorn inte slutar samarbeta med någon annan än den som den har valt, det vill säga säljaren. Ett aktieägaravtal kommer att införas som begränsar överlåtbarheten av de aktier som emitterats av bolaget. Andra än överföringar för fastighetsplanering kommer de aktier som innehas av säljaren inte att överföras utom för likviditetshändelse. Typiska restriktioner inkluderar att säljarna aktier är föremål för rättigheter för första erbjudandet eller första avslag och samarbetsrättigheter. Rätten till det första erbjudandet kräver att aktieägaren erbjuder sina aktier till vissa nuvarande aktieägare och för bolaget innan han söker en tredje part köpare. Rätten till första vägran kräver att en aktieägare erbjuder att sälja sina aktier till bolaget eller andra aktieägare på samma sätt som ett tredje parts erbjudande. Medsäljningsrättigheter tillåter en aktieägare att tillägga kvittot och ha sina aktier köpt som en del av en annan aktieägare försäljning till en tredje part. Private equity-investeraren vill inte ha aktieägare som kan orsaka problem eller störa sin affärsplan. Dessutom vill private equity-investeraren samarbeta med personer som förstår sin verksamhet, delar sina strategier och kommer sannolikt att vilja lämna investeringen när private equity-koncernen bestämmer det. Typisk struktur för en transaktion För att genomföra de ovan beskrivna målen måste privatkapitaltransaktioner struktureras annorlunda än traditionella fusioner och förvärvstransaktioner. Till skillnad från många strategiska köpare behåller private equity sponsorer sina portföljbolag separata. Istället kommer finansinspektören att skapa ett nytt aktiebolag som ska fungera som förälder till det nya målet och eventuella operativa företag som förvärvats senare. Företagets enda syfte är att hålla värdepapperen i det operativa bolaget (er) som förvärvas av finanssponsor. Olika plattformsportföljbolag slås inte samman med varandra för att undvika att utsättas för varandras skulder. Finansiell sponsor kommer att köpa en majoritet av aktiebolagets kapitalstock. För att fullfölja de första förvärv av plattformar kommer detta holdingbolag att bilda ett helägt dotterbolag för att fungera som förvärvaren i transaktionen. Private equity-fonden ska styra styrelsen för både det nya holdingbolaget och det nya operativa bolaget. I den utsträckning som tilläggsinvesteringar görs för plattformen kommer de att göras under det nya holdingbolagets paraply antingen genom ett nybildat dotterbolag till det ursprungliga operativa bolaget eller som ett av dess dotterbolag. Förutom de aktier som utfärdats till finanssponsor för sin investering kommer alla andra aktier som ska utfärdas i transaktionen, vare sig till säljaren för sin överlåtelse eller genom aktieoptioner, att göras av holdingbolaget. Det finns flera skäl till detta. Ur ett strukturellt perspektiv säkerställer det att aktiekapitalet i verksamhetsbolaget kan ställas till långivaren vid avslutande av transaktionen utan att någon person har rätt att hålla upp avtalet genom att vägra att pantsätta sina värdepapper. Behållningsbolaget äger 100 procent av de utestående aktierna i operativbolaget och kan därför pantsätta dessa värdepapper till långivaren vid stängning. Detta kan också förhindra att investerarna behöver försäkra sina aktier i holdingbolaget, eftersom långivaren kan anse sig fullt säkerställd genom att inneha aktiekapitalet i operativbolaget. Genom att ha aktier i holdingbolaget kan säljare dessutom dra nytta av ytterligare förvärv i den utsträckning de görs genom bolagets nybildade dotterbolag, även om säljaren inte deltar i det aktuella förvärvet. Denna struktur gör det också lättare att sälja eller avbryta vissa operativa företag utan att påverka resten av plattformen. Det är möjligt att strategiska köpare kan försöka segregera en förvärvad verksamhet för att undvika att deras skulder fördärvar sin befintliga verksamhet. Det är dock mer sannolikt att en strategisk köpare kommer att integrera ett målverksamhet i sig för att dra nytta av de synergier som skapas genom att konsolidera verksamheten i båda företagen. Slutsats Formeln för framgång är inte så komplicerad: utnyttja målbolagets tillgångar för att låna tillräckligt med pengar för att köpa ut huvudstolens ställning och lämna tillräckligt för arbetskapitalbehov. Då är målet att växa verksamheten samtidigt som det tjänar sin egen skuld ut ur kassaflödet. Inträdeshinderna är ganska låga förutsatt att lönsamma förvärvsmål kan identifieras och det finns tillgänglig skuldfinansiering. Men som det var fallet under dot-com boom och byst, kan de som dyker in i private equity-investeringar utan att förstå några av dessa grundläggande principer inte vara nöjda med sina resultat. De allmänna strategierna, filosofierna och strukturerna ovan har visat sig vara mycket framgångsrika under en lång tidsperiod för många olika investerare. Dessa principer bör övervägas av någon ny private equity-investerare, inte bara för att de arbetar, utan också för att när det gäller budgivning är det troligt vad tävlingen kommer att erbjuda till en potentiell säljare. Denna struktur är också en som kommer att göra de andra aktörerna, som potentiella långivare och medinvestörer, mer bekväm med transaktionen. Blomberg är medlem i Pullman amp Comley, LLC, i Stamford, Connecticut. Hans e-post är jblombergpullcom.